5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控夏洛的网主要内容50字左右，夏洛的网主要内容100字制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长主要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业(yè)务(wù)。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)夏洛的网主要内容50字左右，夏洛的网主要内容100字其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易(yì)各方(fāng)在本次(cì)交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部(bù)决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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