5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华(huá)财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华财经首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创(chuàng)业(yè)投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资(zī)产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实(shí)际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技(jì)术上(shàng)形(xíng)成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字(zì)经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证(zhè武昌起义的历史意义是什么，辛亥革命武昌起义的历史意义ng)股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的(de)初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次(cì)交易中的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以及(jí)各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议武昌起义的历史意义是什么，辛亥革命武昌起义的历史意义，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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