私(sī)募基(jī)金运作即将(jiāng)迎来更(gèng)全面的新一轮监管。

　　4月(yuè)28日，中(zhōng)国证券投资基金(jīn)业协会（下(xià)称中基协）就(jiù)起草的《私募证券投资基金(jīn)运作指引》（下(xià)称《运作指引》）向社会(huì)公开征求意见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金法(fǎ)将私募证券投资基金纳入统一规(guī)范(fàn)，中基(jī)协实施登记(jì)备案以来(lái)，我国私募证券投资基金行业(yè)发展迅速，规模不断增加。截至(zhì)2022年年(nián)末，中基协已登记私(sī)募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金管理人9000余(yú)家，存续私募(mù)证券投资基金9.3万只，规(guī)模5.6万(wàn)亿元(yuán)。私募证券投资基金(jīn)交易(yì)策略(lüè)逐步多元化，交易活跃，投资资产覆(fù)盖股(gǔ)票、基金、债券和(hé)场内外衍生品，已(yǐ)经成为资本市场重要的(de)机构投资者(zhě)之一(yī)。中(zhōng)基(jī)协结合私(sī)募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运(yùn)作指引(yǐn)》，明确底线要求，针对重点问题予以规范，完善(shàn)私募证券投资基金运(yùn)作规则体(tǐ)系。

　　本次征求意见的《运作指引(yǐn)》共计三十二条，对私募证券(quàn)投(tóu)资基金募集、投资、运作管(guǎn)理等(děng)环(huán)节提(tí)出了(le)规范要求(qiú)。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募(mù)集及存续门槛要求上，明确私募(mù)证券投资基金初始(shǐ)募集及(jí)存续规模不得低(dī)于1000万元。

　　今年(nián)2月，中(zhōng)基协发布(bù)了修订后的《私募投资基金登记备案(àn)办法》（下称(chēng)《备(bèi)案办(bàn)法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备案(àn)标准，其(qí)中就(jiù)提(tí)出私募(mù)证券基(jī)金初始实缴募集资金规(guī)模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备(bèi)案(àn)办法》衔(xián)接。

　　但引发(fā)市场热(rè)议的是，基金合同中应当明确(què)约定，除市场波(bō)动导致(zhì)净值(zhí)变化外(wài)，连续60个交易(yì)日出现基(jī)金(jīn)资(zī)产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算(suàn)流程。

　　有(yǒu)行(xíng)业人士认为(wèi)，《运作指引(yǐn)》在(zài)衔接《备案办法》募(mù)集规模的基(jī)础上，增加了存续要求(qiú)，这可以有效避(bì)免《备案办(bàn)法》出台后，通过募集(jí)资金(jīn)后再赎回的方式备(bèi)案的(de)“壳基金(jīn)”。此外，这也体现(xiàn)行业的“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私募生(shēng)存难(nán)度越来越(yuè)大。

　　申赎管理上，为加强流(liú)动(dòng)性风险管(guǎn)理(lǐ)，《运(yùn)作指引》要求私募证券投资基金开放申(shēn)赎(shú)频率(lǜ)不(bù)得高(gāo)于每月(yuè)一次(cì)。为引导投资者理性投资(zī)、长期(qī)投(tóu)资，《运作指引(yǐn)》明确(què)基金合(hé)同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投(tóu)资要求方(fāng)面，在组(zǔ)合投资要求上，为引导私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人提升专(zhuān)业投资能(néng)力，组合投资、分散风险，要(yào)求(qiú)私(sī)募证券投资基金(jīn)采取资产组合的方式进行投资(zī)。单(dān)只私募证券投资基金(jīn)投资于同一(yī)资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同一(yī)私募基(jī)金管理人管理的(de)全部(bù)私募证券投资基金(jīn)投资(zī)于同一(yī)资产的资金，不(bù)得超过(guò)该资产的25％。银(yín)行活(huó)期存(cún)款、国债、中央(yāng)银行票据、政策性金融债(zhài)、地方(fāng)政(zhèng)府(fǔ)债券、公开募集(jí)基金等中国证监会、协会(huì)认可的(de)投资(zī)品种除外(wài)。

　　《运作指引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求私募证券投资基金架构(gòu)应当清晰(xī)、透明，不(bù)得通(tōng)过(guò)设置复杂架(jià)构、多(duō)层嵌(qiàn)套等(děng)方式规避监(jiān)管(guǎn)要(yào)求。私募证券投(tóu)资基金投资(zī)于其(qí)他私募证券投资基金或者金融(róng)机构发行的资产管理产品的，应(yīng)当明确(què)约(yuē)定(dìng)所投资的私募(mù)证券投资基金(jīn)或(huò)者资(zī)产管理产品不(bù)再(zài)投资除公开募集基金以(yǐ)外的其他(tā)私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生(shēng)品(pǐn)投资要(yào)求上，明确私募基金应当以风(fēng)险管理、资产配(pèi)置为目标开展衍生品交易(yì)，不(bù)得将衍生(shēng)品(pǐn)交(jiāo)易(yì)异化为股票、债券等场(chǎng)内标的的杠杆(gān)融资工具，不得(dé)为不适格投(tóu)资者提供通道服(fú)务(wù)，提出集中度、杠(gāng)杆(gān)等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要(yào)求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立健全(quán)内部制(zhì)度，遵循投资者利益优先(xiān)与公平(píng)交易原则，防(fáng)范利益输送。对量化私募证(zhèng)券投资(zī)基金在交易(yì)系统(tǒng)安(ān)全(quán)、异常(cháng)交易监(jiān)控、内部管(guǎn)理、资料保存、产品命名(míng)等方(fāng)面提出(chū)规范要(yào)求(qiú)。进一步细化对私募证券投(tóu)资基金投资运作（如(rú)衍生品、境外资产(chǎn)等特殊交易(yì)）的(de)信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指引》明确不同(tóng)规模私(sī)募证券投资基金管理人和私募证券(quàn)投资基金信息报送工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求(qiú)规(guī)模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建(jiàn)立风险准备金制度等(děng)。具体来看，同一实际控制人控制的私(sī)募(mù)基金管理人在最近一年度(dù)末合(hé)计基(jī)金管理规模(mó)在20亿元以上的，应(yīng)当持续建(jiàn)立健(jiàn)全(quán)流动性(xìng)风险(xiǎn)监测、预警与应急处置、关于预警线与(yǔ)止损(sǔn)线的(de)风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募(mù)基金管理人应(yīng)当结合市(shì)场状况和(hé)自身管理能(néng)力(lì)制定(dìng)并持续(xù)更新流动性(xìng)风险应急预案，明(míng)确预案触(chù)发情景、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》明确禁(jìn)止通道业(yè)务，私(sī)募基金管理(lǐ)人应当对投资者资(zī)金来源的合规性(xìng)进行审查，不得由投资者或其指定第三方下(xià)达投资指令或者(zhě)自行负责投资(zī)运作(zuò)，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理产品(pǐn)以(yǐ)及其北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日他私募(mù)基金提供规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投(tóu)资者门(mén)槛等(děng)监管要(yào)求(qiú)的通道服务。

　　一位私(sī)募人士向期货日报记者表示，综合来(lái)看，私募监管的实(shí)际标准在向金融机构管理标(biāo)准看齐(qí)，《运作指引》如果按目(mù)前征求(qiú)意见(jiàn)稿的(de)水平落实，执(zhí)行后(hòu)会快(kuài)速(sù)抹平私(sī)募基(jī)金相对其他(tā)资管产(chǎn)品的灵活度，让资(zī)金方(fāng)的(de)投放偏好回(huí)到(dào)策略表现及管理(lǐ)人的整(zhěng)体运营和服(fú)务(wù)水平上(shàng)，而(ér)非政(zhèng)策监(jiān)管红利。这将更有(yǒu)利于行业的健康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过(guò)渡(dù)期安排。

　　中基协表示，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后，新(xīn)备(bèi)案的私募(mù)证券投资基金按(àn)照《运(yùn)作指引》要求执(zhí)行。同时(shí)为减少新老基金(jīn)的套利空间(jiān)，对存量基金针对不同(tóng)情况提出差异化整改要求，并对重(zhòng)点条款的整改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范围要求、开展通道业(yè)务(wù)、不符合(hé)最低存续规(guī)模等触及底(dǐ)线要(yào)求的存量基(jī)金，《运作指引》施(shī)行(xíng)后不得新增募集规模及(jí)投资者，不得展(zhǎn)期，新(xīn)增(zēng)投资(zī)活(huó)动获得(dé)须符合《运作指引(yǐn)》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不(bù)符(fú)合《运作指引》中关(guān)于投资集中度(dù)、嵌套层数、杠(gāng)杆比例、债券(quàn)及(jí)衍生(shēng)品交易等投(tóu)资要求的(de)，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强制要求修改(gǎi)基金合同(tóng)北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募集(jí)的投资者要求设置(zhì)不少于6个(gè)月的(de)份额锁(suǒ)定(dìng)期；

　　对于存(cún)量基金发(fā)生基金合同变更的，变(biàn)更(gèng)后内容(róng)应当符(fú)合(hé)《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求；基金合同存续(xù)期限发(fā)生变化的，应当按照《运作指引(yǐn)》修(xiū)改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于存量(liàng)基(jī)金(jīn)中(zhōng)无固定存续(xù)期限的(de)私募证券投资基金(jīn)，要(yào)求在《运作指引》施行后12个月内，修改基(jī)金(jīn)合同，约(yuē)定明确的基金(jīn)存续(xù)期，以(yǐ)促进目前存(cún)量永(yǒng)续基金(jīn)限期整改。

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