5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的(de)审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方(fāng)包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市(shì)公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披(pī)露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开(kāi)展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业的(de)增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司(sī)在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在(zài)数(shù)字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、1大学辍学和退学的区别，辍学和休学的区别4177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yu大学辍学和退学的区别，辍学和休学的区别è)9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利(lì)义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批(pī)准后(hòu)方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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