私募基金运作即将迎来更全面的新(xīn)一轮监管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资基金业协会（下称中(zhōng)基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会(huì)公开征求意见。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证券(quàn)投资基(jī)金法将私募(mù)证券投资(zī)基金纳入(rù)统一(yī)规(guī)范，中基协实施登记(jì)备案以来，我(wǒ)国私募证券(quàn)投资基(jī)金行业发展迅速，规(guī)模不断增加。截至(zhì)2022年(nián)年末(mò)，中基协已登记私募证券抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲(quàn)投资基金管(guǎn)理人9000余家，存续(xù)私(sī)募证(zhèng)券投资基金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私(sī)募证券投资基金交(jiāo)易策略逐步多元化(huà)，交易活跃，投资(zī)资产覆盖股票、基金、债券(quàn)和场(chǎng)内外(wài)衍生品，已经成为资本市场重要(yào)的机构投(tóu)资者之一。中(zhōng)基(jī)协结合(hé)私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金行业实践，坚持(chí)规范发展和问题(tí)导向，起草(cǎo)形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点问题予以规范，完(wán)善(shàn)私(sī)募证券投资(zī)基金运作规(guī)则体(tǐ)系。

　　本次征求意见的(de)《运作指引(yǐn)》共计三(sān)十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提(tí)出(chū)了规范要(yào)求(qiú)。具体来(lái)看(kàn)：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要求(qiú)上，明确私募证券投(tóu)资基金初始(shǐ)募(mù)集及存(cún)续规模不得(dé)低于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协发布了(le)修订后的《私募投资基(jī)金登记备案(àn)办法》（下称《备案(àn)办法》）及配套(tào)指(zhǐ)引，进抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲(jìn)一步明确了私募登记备案标准，其中就提出私募证(zhèng)券(quàn)基金初始(shǐ)实缴募集资金规模(mó)不低于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引(yǐn)》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议的是，基金合同中应当明确约定，除市场波动(dòng)导致净值变(biàn)化(huà)外，连续60个(gè)交易日出现基金资产(chǎn)净(jìng)值低于1000万元人(rén)民币的(de)，该私募(mù)证券投资基金进(jìn)入清算流程(chéng)。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作指引(yǐn)》在衔接《备案(àn)办法》募(mù)集(jí)规(guī)模的基(jī)础上(shàng)，增加(jiā)了存(cún)续要求，这可以有效避(bì)免(miǎn)《备案办法》出台后，通过募集资金后再赎回(huí)的方式(shì)备(bèi)案的“壳(ké)基金”。此(cǐ)外，这也体现行业的(de)“扶强除(chú)劣”趋势，中(zhōng)小规模的私(sī)募生存难度越来越大(dà)。

　　申赎(shú)管理(lǐ)上，为加强流动性风(fēng)险管理(lǐ)，《运(yùn)作指引》要求私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金开放申(shēn)赎频率不得高于每月一(yī)次。为引导投资者理性投资、长期投(tóu)资，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确基金合同应当(dāng)约定投(tóu)资(zī)者不少(shǎo)于6个月(yuè)的(de)份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求方面，在组合投资要求上，为引导私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金管理人提(tí)升专业投资能力，组合(hé)投资、分散风(fēng)险，要求(qiú)私募(mù)证券(quàn)投资基金采取资产(chǎn)组合(hé)的方式进(jìn)行投资。单只私(sī)募证券投资(zī)基金投资于同一资产的资金，不(bù)得超过该基金净资产的(de)25％；同一(yī)私募基(jī)金管理人(rén)管理的全(quán)部私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资(zī)于同(tóng)一资产的(de)资金，不得超过该资产的25％。银(yín)行活期存款(kuǎn)、国(guó)债、中央银(yín)行(xíng)票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国(guó)证监会、协会(huì)认可的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还明(míng)确禁止多层嵌套，要求私募(mù)证券(quàn)投资基金架(jià)构应当清晰、透(tòu)明，不得通(tōng)过(guò)设置复杂架(jià)构、多层嵌套等(děng)方式规避监(jiān)管要求。私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)投(tóu)资(zī)于其他私(sī)募证(zhèng)券投资基金或者金融机(jī)构(gòu)发行的资产(chǎn)管理(lǐ)产品(pǐn)的，应当明确约定所(suǒ)投资(zī)的(de)私募证券投资(zī)基金或者资产管(guǎn)理产品不再投资除公开募(mù)集基金以外的(de)其他私募证(zhèng)券投资基金(jīn)或(huò)者资产(chǎn)管理产品。

　　在场外(wài)衍生品投资要求上，明确(què)私募基金(jīn)应当以风(fēng)险管理、资产配置为目标开展衍生品交易(yì)，不(bù)得将衍生(shēng)品交易异化为股票、债券等场内标的(de)的杠(gāng)杆融资(zī)工具，不得为(wèi)不适格投资者提(tí)供通道服务，提出集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证(zhèng)券投资(zī)基金管理人(rén)建立健全内部制度，遵循投资者利(lì)益优先与公平交易(yì)原(yuán)则，防范利益输送。对量化私募证券投资基金(jīn)在交(jiāo)易系统安(ān)全、异常交(jiāo)易监控、内(nèi)部管理、资料(liào)保(bǎo)存、产品命名(míng)等方面(miàn)提出规范要(yào)求。进一步细化对(duì)私(sī)募证券投资基金投资(zī)运作（如衍生品、境外资产等特殊交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募证券投资(zī)基(jī)金管理人和私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金信息报送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还(hái)要求规模以上私募证券投资(zī)基金管理人定期开展压力测(cè)试、建立风险准备金(jīn)制度等(děng)。具(jù)体来(lái)看，同一实(shí)际控制人控(kòng)制的私募基金管理人在最近一(yī)年度末合(hé)计(jì)基金管理规模在(zài)20亿元以上的，应当持续建立(lì)健全(quán)流动性风险监测、预(yù)警与应急处置、关于预警线(xiàn)与止损(sǔn)线的风险管理制度(dù)，每季度至少进行(xíng)一次压力测试。私募基金管理人应当结(jié)合市场状况和自身管理能力(lì)制定并(bìng)持续更新流动性风险应急预(yù)案，明确预案触(chù)发情景、应(yīng)急程序与(yǔ)措(cuò)施等。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私募基金管理人应当对投资(zī)者资金来源的合规性(xìng)进行审查，不(bù)得(dé)由投资者或其指定第三方下达投资指令或者(zhě)自行负责投(tóu)资(zī)运(yùn)作(zuò)，不得为金融(róng)机构、其他私募基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人，金融机(jī)构资产管理(lǐ)产品以及其他私(sī)募基金提供规避投资(zī)范围(wéi)、杠杆(gān)约(yuē)束、投(tóu)资者门槛等监(jiān)管(guǎn)要求的(de)通道(dào)服务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示，综合来(lái)看，私募监管的实际标(biāo)准在(zài)向金融(róng)机(jī)构管(guǎn)理标准看(kàn)齐(qí)，《运作指引(yǐn)》如果按目前征求意见稿的(de)水平落实，执(zhí)行(xíng)后(hòu)会快速抹平私募(mù)基金相对其他资管产(chǎn)品的灵活(huó)度，让资金方(fāng)的投放偏好回(huí)到策(cè)略(lüè)表现(xiàn)及管理人的整体运营和服务水平上，而(ér)非政策监管红利。这将更有利于行业的(de)健康发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不过(guò)，《运作指引(yǐn)》也给予了过(guò)渡期安(ān)排。

　　中基协表示，《运作指引》施行(xíng)后(hòu)，新(xīn)备(bèi)案的私募证券投资基金按照《运作指引》要(yào)求(qiú)执行。同时为减少(shǎo)新老基金的套利(lì)空(kōng)间，对存量基(jī)金针对(duì)不同(tóng)情况(kuàng)提出(chū)差异化(huà)整改要(yào)求，并对重点条款的整改给予充分过(guò)渡(dù)期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规(guī)模等(děng)触及(jí)底(dǐ)线要求的存(cún)量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得(dé)展期，新增投资活动获得须符合《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后予(yǔ)以(yǐ)清算；

　　对于不符合《运作指引》中关于(yú)投资集中度(dù)、嵌套层数、杠杆(gān)比例、债券及衍生品交易(yì)等投(tóu)资要求的，给予12个月整(zhěng)改过(guò)渡期(qī)，不强制要求修改基金合(hé)同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实(shí)施(shī)后存量(liàng)基金新募集(jí)的(de)投资者(zhě)要(yào)求(qiú)设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存(cún)量基金发生基金合同变更的，变更后内容应当(dāng)符合《运作指引》要求；基金(jīn)合(hé)同(tóng)存(cún)续期限发生变(biàn)化的，应(yīng)当(dāng)按照《运(yùn)作指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对于存(cún)量基(jī)金中无(wú)固定存续期限的(de)私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)，要求(qiú)在(zài)《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后12个月内(nèi)，修改基金(jīn)合(hé)同，约定明(míng)确的基(jī)金(jīn)存续期，以促进目(mù)前(qián)存量永续基金限(xiàn)期整改。

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