5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯(xùn)股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤回发(fā)行上市(shì)申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票(piào)并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易(yì)对方(fāng)合(hé)计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财(cái)经注册(cè)资(zī)本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入较上年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本(běn)持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股三公里是多少米，三公里是多少米份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公(gōng)司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益(yì)于两方面的因(yīn)素(sù)：一(yī)是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目(mù)上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经(jīng)济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华(huá)财(cái)经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实(shí)施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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