5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套(tào)资(zī)金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行(xíng)软件的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公(gōng)开(kāi)发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业放在里面睡一晚是什么感受，放里面睡觉是什么样的感受投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联关系(xì)。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万元，实际(jì)控制(z放在里面睡一晚是什么感受，放里面睡觉是什么样的感受hì)人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)均远高(gāo)于文华财(cái)经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑(yí)是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如交易(yì)对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机(jī)构批准后(hòu)方可(kě)正式实(shí)施(shī)，本(běn)次交易最终能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之(zhī)后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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