5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华(huá)财经资(zī)讯(xùn)股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过(guò)10个(gè)交易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理恒星年和回归年的区别通俗易懂的，恒星年和回归年的区别原因合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上市恒星年和回归年的区别通俗易懂的，恒星年和回归年的区别原因(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财(cái)经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93恒星年和回归年的区别通俗易懂的，恒星年和回归年的区别原因个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者(zhě)权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发(fā)行(xíng)股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存(cún)在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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