5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾(céng)两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连(lián)经(jīng)一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的(de)股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外(w一般动画一秒多少帧，逐帧动画一秒多少帧ài)，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同(tóng)时(shí)与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期(qī)内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收的(de)大型(xíng)政务(wù)项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的(de)因(yīn)素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下降，主(zhǔ)要一般动画一秒多少帧，逐帧动画一秒多少帧(yào)由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中，金(jīn)证(zhèng)股份并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安(ān)排(pái)以交易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可(kě)正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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