私募基金运(yùn)作(zuò)即将(jiāng)迎来(lái)更全面的新一轮监管。

　　4月28日(rì)，中(zhōng)国证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金业协会（下称中基协）就起草的(de)《私(sī)募证券投(tóu)资基金运作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向(xiàng)社会公(gōng)开(kāi)征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基(jī)金法将私募证券投资基(jī)金纳入统一规(guī)范，中基(jī)协(xié)实施登记备(bèi)案以来，我国私募证券投资基(jī)金(jīn)行业(yè)发展迅速，规模不(bù)断增加。截至2022年年(nián)末(mò)，中基协已登(dēng)记私募证券投资基(jī)金管理人9000余家，存(cún)续私募(mù)证券投资(zī)基我国的全民国家教育日是哪一天 我国法定全民国教育日金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元(yuán)。私(sī)募证(zhèng)券投资基金交易策略逐步(bù)多元化，交易活跃，投资资产覆(fù)盖股票(piào)、基金、债券和场内外衍生(shēng)品，已(yǐ)经成(chéng)为资本市场(chǎng)重要的机构投资者之一。中(zhōng)基协(xié)结合私募证券投资基金行业实践，坚持规范发(fā)展和(hé)问题导(dǎo)向(xiàng)，起(qǐ)草形(xíng)成《运(yùn)作指引》，明(míng)确底(dǐ)线(xiàn)要求(qiú)，针对重(zhòng)点问题予以规(guī)范，完(wán)善私募(mù)证券投资基金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见(jiàn)的(de)《运作指引》共计三十二条，对(duì)私募证券投资基金(jīn)募集、投资(zī)、运作管(guǎn)理等(děng)环节提出了规范要求(qiú)。具体来(lái)看：

　　募集要求(qiú)方面，在募集及存续(xù)门槛(kǎn)要求上，明确私募证券投(tóu)资(zī)基金初始募集及存续(xù)规(guī)模(mó)不得低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中(zhōng)基(jī)协发布了修(xiū)订后(hòu)的《私募(mù)投资基金登记备案办(bàn)法》（下称(chēng)《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记(jì)备案标准，其中(zhōng)就提出私募证券基金(jīn)初始实缴募集资(zī)金规模不低于1000万元人民币。此次(cì)《运作指引》的相关(guān)要求与《备案办法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议的是，基金合(hé)同中应(yīng)当(dāng)明确(què)约定，除(chú)市(shì)场(chǎng)波动导致(zhì)净值变(biàn)化外，连(lián)续(xù)60个交易(yì)日出(chū)现(xiàn)基(jī)金资产(chǎn)净值低于1000万元人民币的，该私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金进入清(qīng)算流程(chéng)。

　　有(yǒu)行业(yè)人士认为，《运作指引》在(zài)衔接《备(bèi)案办法》募集规模的(de)基础上，增加(jiā)了存续要求，这可以有效(xiào)避(bì)免(miǎn)《备案办法》出台(tái)后，通过(guò)募集资金后(hòu)再(zài)赎回的方(fāng)式备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私(sī)募生(shēng)存难(nán)度越来越大(dà)。

　　申赎管(guǎn)理上，为(wèi)加强流动性风(fēng)险管理，《运作指引》要求私募证券投资基(jī)金开放(fàng)申赎频率不得高于每月一(yī)次。为引导投资者理性投资(zī)、长期投资(zī)，《运作指引(yǐn)》明确基金合同应当约定投资者不少于6个月(yuè)的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要(yào)求(qiú)方面，在组合投资要求上，为引导私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金管理人提升专业投资(zī)能(néng)力，组合投资(zī)、分散风险，要求(qiú)私募证券投(tóu)资基金(jīn)采取资产组合的方式(shì)进行投(tóu)资。单只私(sī)募证券投资基(jī)金投资于同(tóng)一资产的资金(jīn)，不得超(chāo)过该基(jī)金净资产的(de)25％；同一私(sī)募基金管(guǎn)理人管理的全部私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银行(xíng)活(huó)期存款、国债、中央(yāng)银行票据(jù)、政策性金(jīn)融债(zhài)、地方政府债券、公开募集(jí)基金等中国证监(jiān)会、协会认可的(de)投(tóu)资品种除外。

　　《运(yùn)作指引》还明确(què)禁止多层嵌(qiàn)套，要(yào)求私募证券投资基(jī)金(jīn)架(jià)构(gòu)应当(dāng)清晰、透(tòu)明(míng)，不得通过设置复(fù)杂(zá)架构、多层嵌套(tào)等方式规避监管(guǎn)要求。私募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机(jī)构发行的资产管理产品(pǐn)的，应(yīng)当明确约(yuē)定所(suǒ)投资的私募证(zhèng)券投资基(jī)金或(huò)者(zhě)资产管(guǎn)理(lǐ)产品不再投资除公开募集基金以外的其(qí)他私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)或(huò)者资(zī)产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私募(mù)基(jī)金应(yīng)当以风险(xiǎn)管理(lǐ)、资产配置为目标开展衍生(shēng)品交易，不得将衍生品交易异化为(wèi)股票、债(zhài)券等场(chǎng)内(nèi)标的的(de)杠杆(gān)融资(zī)工具，不得为不(bù)适格投(tóu)资者提供通道服务(wù)，提(tí)出集中度(dù)、杠(gāng)杆等要求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求(qiú)私募证券投资基金管理人建立健全(quán)内部制度(dù)，遵(zūn)循投资者利益优先(xiān)与公平交易原则，防范利益输送。对量化私募证券投(tóu)资(zī)基金在交易系统安全、异常交易监控(kòng)、内部管理(lǐ)、资(zī)料保存、产品命名等方面(miàn)提出规范要求。进一步细(xì)化对私募证券投资基金投资运作（如衍(yǎn)生品、境外资产(chǎn)等(děng)特殊交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确(què)不(bù)同规(guī)模私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人和(hé)私募(mù)证券投资(zī)基金信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上(shàng)私募证券投资基金管理人定期开展(zhǎn)压力测试(shì)、建立(lì)风险准备金制(zhì)度等。具体来看，同一(yī)实(shí)际控制(zhì)人控(kòng)制的私(sī)募(mù)基金(jīn)管理人在最(zuì)近一年(nián)度(dù)末合计基金管理规模在20亿元以上的(de)，应当持(chí)续建立健(jiàn)全流动性(xìng)风险监(jiān)测、预警(jǐng)与应急处置、关于预警线与止损线的风险(xiǎn)管理制度，每季度至少进行一次压(yā)力测试(shì)。私(sī)募基(jī)金管理人应当(dāng)结合市场状况和自身管理能力制(zhì)定并持续更新(xīn)流动性风险应急预(yù)案，明确预案触发(fā)情景(jǐng)、应急程序与措施(shī)等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确禁止通道业(yè)务(wù)，私募基金管理人应当对投资者资金(jīn)来源(yuán)的合规性进行审查，不得(dé)由投资(zī)者或其指定第三方下达投资指(zhǐ)令或者自行负责投(tóu)资运作，不得(dé)为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理产品以及其他私募基金(jīn)提(tí)供规避(bì)投资范围(wéi)、杠杆约束、投资者门槛等监管要求(qiú)的通道服(fú)务(wù)。

　　一位私(sī)募人士向期(qī)货日(rì)报记者表示，综合来(lái)看(kàn)，私募(mù)监管的实际标(biāo)准在向金融机构管理标准(zhǔn)看齐，《运作指引》如(rú)果按目前征求意见稿(gǎo)的水平落实(shí)，执行(xíng)后会快(kuài)速抹(mǒ)平私(sī)募(mù)基金相对其(qí)他资管(guǎn)产(chǎn)品(pǐn)的灵活度，让资金方的(de)投(tóu)放偏好回到策略表(biǎo)现及管(guǎn)理人的(de)整体运营和服务水平上，而非政策监管红利。这将更有(yǒu)利于行(xíng)业(yè)的健康发展(zhǎn)，回归管(guǎn)理本源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予(yǔ)了过渡期安排(pái)。

　　中(zhōng)基协表示，《运作(zuò)指引(yǐn)》施行后，新备案的私(sī)募证券投资基金按(àn)照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利(lì)空间，对存量基金针(zhēn)对(duì)不同情况提出差异化整改(gǎi)要求，并(bìng)对(duì)重点条款的整改(gǎi)给予充分过渡期安排(pái)：

　　对于违反投资范(fàn)围要求(qiú我国的全民国家教育日是哪一天 我国法定全民国教育日)、开展通道业(yè)务、不符合最低存续规模(mó)等触及底线要求的存量基金，《运作指引(yǐn)》施(shī)行后不得(dé)新增募集规(guī)模及投资者(zhě)，不得展期，新增投资活动获得须(xū)符合《运作(zuò)指引》要求，合同到(dào)期后予以清算(suàn)；

　　对于不(bù)符合《运(yùn)作指引》中关于(yú)投资集中度、嵌套(tào)层数、杠(gāng)杆比(bǐ)例(lì)、债(zhài)券及衍生品交易等投资(zī)要求(qiú)的，给予(yǔ)12个月整改(gǎi)过渡期，不强(qiáng)制要(yào)求修(xiū)改基金合同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存量基(jī)金新募集(jí)的投(tóu)资者要(yào)求设置不少于6个(gè)月的份额(é)锁定(dìng)期；

　　对于存量基金发生基金合同变(biàn)更的，变更后内(nèi)容应当符合《运作(zuò)指引》要求；基(jī)金合同存续期(qī)限发生变(biàn)化的(de)，应当按(àn)照《运作指引》修改基(jī)金(jīn)合同(tóng)我国的全民国家教育日是哪一天 我国法定全民国教育日；

　　对(duì)于(yú)存量基(jī)金中无(wú)固定存续期限的私募(mù)证券投资基金，要求在《运作指引(yǐn)》施(shī)行(xíng)后12个(gè)月内(nèi)，修改基(jī)金合同，约定明(míng)确的基(jī)金存(cún)续期，以(yǐ)促(cù)进目前存量永续(xù)基金限期(qī)整改(gǎi)。

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