5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不超(chāo)过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文(wén)华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司第一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技(jì)术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利(lì)率及(jí)利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端(duān)的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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