私募基金运作即(jí)将迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国(guó)证券(quàn)投资(zī)基金业(yè)协会（下称中基协(xié)）就(jiù)起草(cǎo)的《私募证(zhèng)券投资基金运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资基金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中基协实(shí)施登记备案(àn)以来(lái)，我国私(sī)募证券投资基金行业发展迅速，规模不断(duàn)增加。截至2022年年(nián)末，中基协已登记私(sī)募证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存(cún)续私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)9.3万只，规(guī)模(mó)5.6万亿(yì)元。私募证券投资基金交易策(cè)略逐步多元(yuán)化，交易(yì)活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债(zhài)券和(hé)场内外(wài)衍(yǎn)生品，已经(jīng)成(chéng)为资本市场重要的机构投资者之一。中基(jī)协结合(hé)私募证券投资(zī)基金行业实践，坚持规范(fàn)发展和问题导向，起草(cǎo)形成《运(yùn)作指引》，明确底线要求，针对重点问(wèn)题予以规(guī)范，完善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共(gòng)计三(sān)十二条，对(duì)私募证券投资基(jī)金募集、投资、运作管理等(děng)环节提(tí)出(chū)了规范要求。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募集及存续门槛要求(qiú)上，明(míng)确私募证券投资(zī)基(jī)金初始募集及存续规模(mó)不(bù)得低于(yú)1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基(jī)协发(fā)布了修(xiū)订后的《私募投资基金登记备(bèi)案办(bàn)法(fǎ)》（下(xià)称(chēng)《备案办法》）及配套指引，进(jìn)一步明确(què)了(le)私(sī)募(mù)登记(jì)备案(àn)标准，其(qí)中就提出(chū)私募证券基金(jīn)初始实缴(jiǎo)募集资金(jīn)规(guī)模不低于1000万元人民币(bì)。此次《运作指引》的(de)相关要(yào)求与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是，基金合(hé)同中应当明确约定，除市场波动(dòng)导致净值变化外，连续60个交易日(rì)出现基(jī)金资产(chǎn)净值(zhí)低于1000万元人民(mín)币的，该私(sī)募证券投资基金进入清(qīng)算流(liú)程(chéng)。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指引(yǐn)》在(zài)衔(xián)接《备案(àn)办法》募集(jí)规模的基础上，增加了存续要求，这可以有效避(bì)免(miǎn)《备案办(bàn)法》出台后，通过募集资金(jīn)后(hòu)再赎回(huí)的(de)方式备案的“壳基金泰国相当于中国的哪个省，泰国等于中国哪个省(jīn)”。此外，这也体现行业的“扶(fú)强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来越大(dà)。

　　申赎(shú)管理(lǐ)上，为加强流动性风(fēng)险管理，《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求私募证(zhèng)券投资基金开放申赎频率不得高于每(měi)月(yuè)一次(cì)。为(wèi)引导(dǎo)投资(zī)者理性(xìng)投(tóu)资、长期投资，《运作指引》明确(què)基(jī)金合(hé)同应当约定投资者不少(shǎo)于6个月的份额(é)锁定期安排。

　　投资要(yào)求方面(miàn)，在组合投资要求(qiú)上，为引导私募(mù)证券投资基金管理人提(tí)升专业(yè)投资能力，组合投资、分散风(fēng)险，要求(qiú)私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)采取资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只私(sī)募(mù)证券投资基金投(tóu)资于(yú)同一资产的资(zī)金(jīn)，不得(dé)超(chāo)过该基金净资产的(de)25％；同一私(sī)募基金管理人管(guǎn)理的(de)全部私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得(dé)超过该资产的25％。银行活(huó)期存款、国债、中央银行票据(jù)、政策(cè)性(xìng)金融债、地方政府债券、公开募集基金(jīn)等(děng)中国证监会(huì)、协会认可的投资品种除(chú)外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确(què)禁止多层(céng)嵌套，要求私募(mù)证券(quàn)投资基金架构应当清晰、透(tòu)明(míng)，不得通过设(shè)置(zhì)复杂架构、多层嵌套(tào)等方(fāng)式规避监管要求(qiú)。私募证券投资(zī)基金投资于其他私募证券投资基金或(huò)者(zhě)金融机构发(fā)行(xíng)的资产管理产品的，应当明确约定所投资(zī)的(de)私募(mù)证券投资基金或者资产管(guǎn)理(lǐ)产品不再(zài)投资除公开募集(jí)基金以外的其他私募证券投资基金(jīn)或(huò)者(zhě)资产管理产品。

　　在场外(wài)衍生(shēng)品投资(zī)要(yào)求上，明确私(sī)募基金应当以(yǐ)风(fēng)险管理、资产配置为目标开展衍(yǎn)生品交易，不得将衍生(shēng)品交(jiāo)易异化(huà)为股(gǔ)票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得(dé)为(wèi)不适格投资者提(tí)供通(tōng)道服务，提出(chū)集中度、杠杆等(děng)要求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)管理人建立(lì)健全内(nèi)部制度，遵(zūn)循投(tóu)资者利益优先(xiān)与公平交易原(yuán)则，防范利益输送。对(duì)量化私募证券投(tóu)资(zī)基金在交易系统安全(quán)、异常(cháng)交易监控、内部管理、资(zī)料保存(cún)、产品命(mìng)名等方面(miàn)提出规范(fàn)要求(qiú)。进一步细化对私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金投资运作(zuò)（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指引(yǐn)》明确不(bù)同规(guī)模(mó)私募证券投资基金管理(lǐ)人和私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)要求规模以上私募证券(quàn)投资基(jī)金管理(lǐ)人定(dìng)期开展压力(lì)测试、建立风险准备(bèi)金制度等。具体来看，同一(yī)实际控制人控制的私(sī)募基金管理人(rén)在最(zuì)近一年度末合计基金管理规模在(zài)20亿元以(yǐ)上(shàng)的(de)，应(yīng)当持续建立健全流(liú)动性风险监(jiān)测、预警与(yǔ)应急处置(zhì)、关(guān)于(yú)预警线与止损线的(de)风险(xiǎn)管理制度(dù)，每季度至少(shǎo)进行一(yī)次压(yā)力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能(néng)力制定并持续更新(xīn)流动性(xìng)风险应急(jí)预案(àn)，明确(què)预案触(chù)发情景、应急程序与措施(shī)等。

　　《运作指引》明(míng)确(què)禁(jìn)止通(tōng)道业务，私募基金管理人应当对投资者资金(jīn)来源的(de)合规性(xìng)进行审查，不得(dé)由投资者或其指定第三方(fāng)下达投资指令(lìng)或者自行负责投资运(yùn)作，不得为金融机构、其(qí)他私募基金(jīn)管(guǎn)理人，金(jīn)融机构资(zī)产管理(lǐ)产品(pǐn)以(yǐ)及其他私募基金提(tí)供规(guī)避投资范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等(děng)监管要求(qiú)的通道服务。

　　一(yī)位私募人(rén)士向期货日报(bào)记者(zhě)表示，综合(hé)来看，私募监管的实(shí)际标(biāo)准在向金融(róng)机构管理标准(zhǔn)看齐，《运作指引(yǐn)》如果按目(mù)前征(zhēng)求意(yì)见(jiàn)稿的水平落实，执行(xíng)后(hòu)会快速抹平(píng)私募基金相对其他资管产品(pǐn)的灵活度(dù)，让资金方的投放偏(piān)好回到策略(lüè)表(biǎo)现及管(guǎn)理(lǐ)人的整体运(yùn)营和服(fú)务水(shuǐ)平上，而非(fēi)政策监管红利。这将更有利于行业的健康发展，回(huí)归管理本源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给(gěi)予了过渡期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指引(yǐn)》施行(xíng)后，新备(bèi)案的私募证券投资(zī)基金(jīn)按照《运(yùn)作指引》要求执行。同时为减少新(xīn)老基金的(de)套利空间，对存量基金(jīn)针(zhēn)对(duì)不同情(qíng)况(kuàng)提出差异化(huà)整改要求，并对(duì)重点(diǎn)条款的(de)整(zhěng)改给予充分过渡(dù)期(qī)安排：

　　对于(yú)违反投(tóu)资范围(wéi)泰国相当于中国的哪个省，泰国等于中国哪个省要求、开(kāi)展通道业(yè)务、不符合最低存续规(guī)模等(děng)触及底线要求(qiú)的(de)存量基金，《运作(zuò)指引》施行后不得(dé)新增(zēng)募(mù)集规模及投资(zī)者，不得展期(qī)，新增投资(zī)活动(dòng)获得(dé)须符(fú)合《运作指引》要求，合(hé)同(tóng)到(dào)期后予(yǔ)以清算；

　　对于(yú)不符合《运作(zuò)指引》中关于(yú)投资(zī)集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及(jí)衍生品交易等(děng)投资要求(qiú)的，给予12个月整改(gǎi)过渡期，不强(qiáng)制(zhì)要求修改基金合同；

　　对(duì)于《运(yùn)作(zuò)指引》实施后存量基金新募集的投资(zī)者要(yào)求设置不(bù)少于6个月的(de)份额(é)锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变更的(de)，变更后内容应当(dāng)符合《运作(zuò)指引》要求；基金合同存(cún)续期限发生变化的，应(yīng)当按照《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》修改(gǎi)基(jī)金合(hé)同；

　　对于存量基金中无固(gù)定(dìng)存续期限的私募证券投(tóu)资基金，要求(qiú)在《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确(què)的基金存续期，以促进目前存(cún)量永续基金限期整改。

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