5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海文华(huá)财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经申请撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关(guān)联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的(de)持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易但使龙城飞将在,不教胡马渡阴山的意思是什么，但使龙城飞将在不教胡马渡阴山的意思所、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收(shōu)的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业(yè)务发(fā)展力度，在多(duō)个核心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科(kē)技园租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解(jiě)释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司(sī)在(zài)数(shù)字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56但使龙城飞将在,不教胡马渡阴山的意思是什么，但使龙城飞将在不教胡马渡阴山的意思万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从(cóng)资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股份而(ér)言，文(wén)华财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对(duì)方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交易各方(fāng)最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决(jué)策(cè)程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2但使龙城飞将在,不教胡马渡阴山的意思是什么，但使龙城飞将在不教胡马渡阴山的意思020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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