5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布(bù)的(de)一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申(shēn)请撤回(huí)发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方(fāng)合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减(我国最穷的5个城市，哪一个省最穷jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是公司在证券市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(我国最穷的5个城市，哪一个省最穷gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构(gòu)批(pī)准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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